公司治理与董事会运作－高级研修班
主讲：周凌峰 资深顾问、资深讲师、MBA
2010年7月30-31日（周五、周六） 深圳
【培训收益】
□ 作为学员，参加这个培训后将：
t 统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责
t 正确认识公司治理和董事会的作用和价值
t 董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法
□ 作为企业，将该课程引入培训后，能够：
t 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率
t 理解股权结构与公司治理的关系
t 明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系
t 了解集团治理结构如何设计及运作
t 理解董事会如何构建和运作机理
t 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块
t 掌握董事任职资格开发及评价
t 了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式
t 理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造
【适用对象】
董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书以及董事长（总经理）助理、证券事务代表、董事会办公室、总经办、企划部、企业管理部等部门负责人及相关人员
【培训形式】
本课程为互动式培训
【讲师介绍】
周凌峰 世捷咨询总经理，资深顾问，资深讲师，MBA
■ 擅长课程：擅长战略、集团管控、组织和人力资源管理类课程讲授，主要核心课程包括：《卓越的集团发展与管控模式设计》、《打造卓越董事会》、《战略性思考与规划》、《高科技企业股权期权激励》、《公司治理与董事会运作—高级研修》、《集团管控与董事会运作》、《人才战略与人力资源规划》、《战略性人力资源管理与企业发展》等。备注：以上课程都是成熟课程，多次公开课、内训。
■ 经验：七年企业管理经验和九年管理咨询经验，先后从事营销、企划、生产、经营管理等工作。曾任某大型股份制公司企划经理，某外资企业董事长助理，某集团公司副总裁兼营销中心总经理；曾在上海一家投资管理（外资）咨询公司从事投资管理咨询工作，北京一家知名管理咨询公司任华南区项目总监。在集团管控、战略与组织、公司治理、人力资源管理等方面积累了丰富的实践经验。
■ 专长：战略管理、集团管控模式设计、公司治理等，对组织设计、绩效管理、高管薪酬管理、流程管理、领导力、人力资源规划也有相当的研究。
■ 咨询项目实践：负责上海海得公司人力资源项目、晨辉国际控股公司治理、股票期权激励项目、中船重工723研究所薪酬激励项目，负责香港某国际集团高管及核心人员中长期激励项目，负责大全集团（中国电气行业十大领军企业）集团管控、公司治理及人力资源项目，负责世友木业组织及人力资源项目，负责德安集团组织管控及人力资源项目，负责正泰集团（中国产销量最大的工业电器高科技产业集团）组织及人力资源诊断项目，负责上海克莱德贝尔格曼绩效项目，负责劲草时装人力资源项目，负责金帝鞋业组织及人力资源项目，负责科达科技（新加坡上市公司）组织及人力资源管理项目、负责深圳鸿波信息技术绩效与薪酬项目、负责广州番禺信用社组织及人力资源项目、参与绿色沿海家园（香港上市公司）人力资源规划项目；负责昌河汽车组织及人力资源项目、负责中海石油化学公司（上市公司）人力资源项目；负责深圳国旅组织及人力资源项目、负责龙房超市改制、战略及组织管理项目；参与APC中国（全球最大UPS制造商）营销咨询项目、负责奥维讯管理平台项目；负责深科控股（香港上市公司）集团管控、组织及流程模块设计；参与上海贝尔IT/IS规划项目；负责广州南方电信系统软件管控与组织模块设计；负责燕港集团战略、集团管控及组织咨询项目；负责创新通软战略咨询项目；负责宝立集团并购项目；负责龙岗第一市场融资项目；负责上海中科芯片生物科技融资项目…...
■ 部分参训企业：潍柴动力、上海移动、本田汽车、兴森快捷股份、大全集团、南玻集团、金宏威实业、重庆和记奥普泰、华高科技、驰创电子、东方锅炉、建滔化工、山东九阳小家电、嵘兴实业、洪基集团、新蓝科技、吉祥腾达、美的电器、星网锐捷、奇瑞汽车、奇瑞科技、敏实集团、联合环球、科达公司、汕头超声仪器、平安保险、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鸿波信息、启明星辰、云天化股份、研祥集团、金发集团、比亚迪…
■ 授课风格：系统性、针对性与实操性兼备，结合咨询大量案例，内容丰富、充实，不同于一般讲师蜻蜓点水般的讲授，学员普遍感到课程的实用性很强。
【课程大纲】
? 单元一、公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理与管理的比较
3. 目前中国公司治理现状
1) 中国百强上市公司治理现状
2) 中国民营企业治理现状
3) 国有企业公司治理现状
4. 为什么好的公司治理是重要的
5. 公司治理的四个模式比较
6. 公司治理演进趋势
? 单元二、股权结构与公司治理
1. 股权结构的度量与适应性
2. 基于股权机构的公司治理博弈行为
3. 不同类型股东对公司治理的影响
4. 中国民营上市公司的股权结构对公司治理机制的影响
1) 为什么“金字塔型控制结构”降低了公司价值
2) 高度集中的股权结构导致公司权力配置机制失衡
3) 最终控制人的绝对控股导致董事会运作机制失灵
5. 股权分置改革对上市公司治理的影响
6. 案例——深圳发展银行案例——从外资收购到股权分置改革
7. 案例——联想式公司治理
? 单元三、股东权利、股东会、利益相关者
1. 股东有哪些权利与义务？
2. 股东投票制度是如何运作的？
3. 机构投资者如何参与上市公司的治理
4. 利益相关者在公司治理中的作用
5. 银行在公司治理中的作用
6. 员工在公司治理中的作用
7. 公司的社会责任
? 单元四、集团治理结构设计及运作
1. 咨询案例——某集团母子公司治理结构设计
2. 母子公司的法人治理结构如何构建？
3. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？
4. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？
5. 子公司的治理结构如何运作？
6. 研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？
? 单元五、董事会的构建与运作
1. 为什么需要一个董事会？
2. 法律实施中的董事和董事会概念
3. 董事会角色、任务及参与程度
4. 董事会的构建：规模与构成
1) 在于质量而不是数量
2) 执行董事、非执行董事和独立董事
5. 董事任职与任期
1) 董事成员任职资格与选聘
2) 工作职责的改变、任期限制及强制退休
6. 董事会类型及“问题”董事的类型
7. 委员会的价值和作用——研讨
? 单元六、卓越董事会的四项重要角色与三大模块
1. 政策制定和预见
2. 战略思考
1) 董事会如何扮演大脑的作用？
2) 董事会应如何发挥战略质询功能？
3. 管理层监督
1) 为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？
2) 风险控制
4. 责任承担
1) 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务
2) 董事会的十项责任
5. 董事会的三大构建模块
1) 团队活力
2) 信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）
3) 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）
? 单元七、董事会建设
1. 董事会建设的四个阶段
2. 咨询案例——分享
3. 民企董事会如何建设和改造？
4. 国企董事会如何建设和改造？
5. 董事会如何引进高层“空降兵”？
6. 董事会运作机理——某公司咨询案例分享
7. 案例——福耀的家族治理
8. 案例——严介和自削强权的游戏
? 单元八、董事会和董事的开发与评价
1. 董事会开发
2. 培训和开发董事会的方法
3. 董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享
4. 董事会和董事绩效评估——案例分享
? 单元九、高管薪酬与股权激励
1. 股权激励与公司治理的关系
2. 高管激励的基本原则
3. 高管薪酬常见做法和主要激励手段
4. 常见的股权激励方式及特点
5. 七步法――股权期权激励设计的实操步骤
? 单元十、内部控制与风险管理
1. 为什么需要审计体系？
2. 财务报告的内部控制体系如何运作？
3. 企业风险管理体系如何构建
1) 企业风险管理框架
2) COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较
4. 关联交易问题的管理与风险管理实践
? 单元十一、股东价值创造
1. 股东价值计量方法的演变
1) 现金流折现法的不足
2) 实务期权法的引入
2. 常用股东价值计量方法
1) 资产负债表法
2) 损益表法
3) 混合法：基于商誉的公司价值计量法
4) 现金流折现法
5) 基于价值创造的公司价值计量法
3. 股东价值创造与价值驱动因素
4. 基于股东价值创造的战略管理
5. 投资者关系管理
? 单元十二、讨论/互动及自检式总结
1. 讨论与互动（视情况分组讨论）
2. 自检式总结